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玛丽娜和艾俊是两位普通的小学生，一次偶然中，两人发现了一个神奇的瓢虫戒指，拥有了变身为瓢虫雷迪和黑猫诺儿的能力。诺尔是一个恶魔，艾俊必须在变身时对玛丽娜许下诺言，不能让任何人知道他的真实身份。一次，玛丽娜发现了艾俊的秘密，为了守住这个秘密，艾俊决定向玛丽娜表白。两人的感情越来越好，可是他们却不知道，危险正在悄然逼近，黑暗笼罩了整个城市。